Brzmienie firmy spółki komandytowej w przypadku wielości komplementariuszy, nie będących osobą fizyczną

Jak powinna brzmieć prawidłowa firma spółki komandytowej w sytuacji, gdy komplementariuszami są co najmniej dwie osoby prawne? Takie pytanie niejednokrotnie zadają sobie wspólnicy planujący zawiązać spółkę komandytową, w której komplementariuszem mają być osoby prawne – przykładowo dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś komandytariuszem osoby fizyczne.

By odpowiedzieć na przedstawione pytanie należy odwołać się przede wszystkim do regulacji zawartej w kodeksie spółek handlowych, jak również kodeksie cywilnym.

W pierwszej kolejności, zgodnie z art. 104 §1 kodeksu spółek handlowych „Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”. Z kolei według § 3 wskazanego artykułuJeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną”.

Ustawodawca nie daje jednak odpowiedzi na pytanie, jak należy skonstruować firmę, jeżeli w charakterze komplementariuszy występuje kilka osób prawnych.

Przepis ten należy wykładać, jak się zdaje, w ten sposób, że jeżeli komplementariuszami są osoby prawne, to w firmie spółki musi być wskazana nazwa przynajmniej jednej z nich, ale niekoniecznie wszystkich. Tak, z powołaniem się na analogię do art. 104 § 1 kodeksu spółek handlowych, H. Urbańczyk (w: J.A. Strzępka, Kodeks, 2003, s. 210), a także J.P. Naworski (w: R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Komentarz, t. I, s. 259) oraz A. Kidyba (w: K. Kruczalak, Kodeks, 2001, s. 169-170); autorzy ci słusznie zwracają uwagę na kwestie praktyczne, czyniące nierealnym wymaganie umieszczania w firmie spółki komandytowej pełnych nazw wszystkich komplementariuszy będących osobami prawnymi, w szczególności gdy jest ich wielu. Odmienny pogląd, tj. o obowiązkowym wymienieniu w nazwie spółki komandytowej nazw wszystkich komplementariuszy będących osobami prawnymi bądź tzw. ułomnymi osobami prawnymi, zdaje się przyjmować J. Szwaja (w: S. Sołtysiński, Kodeks, t. I, s. 537).

Ze względu na jasność i czytelność firmy oraz ze względu na rozbudowaną formę firm osób prawnych wydaje się, że powinno się dążyć do tego, aby użyta została pełna nazwa (firma) tylko jednej z osób prawnych. Odmienne stanowisko, wymagające wprowadzenia do firmy spółki oznaczeń wszystkich osób prawnych, nie jest możliwe do zaakceptowania właśnie ze względów praktycznych.

Jednocześnie wskazać należy, iż przepis art. 104 § 1 i 3 zd. 1 kodeksu spółek handlowych określa, w części odnoszącej się do jej korpusu, minimum firmy spółki komandytowej. Niemniej jednak ma zatem przeszkód, aby wprowadzać do niej nazwiska lub oznaczenia dalszych komplementariuszy, a nawet wszystkich.

Na marginesie zaznaczyć trzeba, że przy konstruowaniu firmy spółki komandytowej z udziałem komplementariuszy osób prawnych nie można stosować skrótów korpusów firm spółki z o.o. (np. zamiast „Reksio – Przedsiębiorstwo Wielobranżowe” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością użyć „Reksio PW” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), ponieważ w art. 104 § 1 i 3 kodeksu spółek handlowych jest mowa o pełnej nazwie (firmie). Pełne brzmienie nazwy (firmy) należy rozumieć dosłownie, co oznacza, że chodzi nie tylko o korpus firmy osoby prawnej i dodatki dowolne, ale także o dodatki obowiązkowe, które stosownie do art. 435 § 2 k.c., mogą być podane w skrócie. Należy przyjąć, że użycie w firmie spółki komandytowej firmy ze skróconym dodatkiem (np. sp. z ograniczoną odpowiedzialnością) nie jest dopuszczalne, gdyż skróty dodatków mogą być używane, ale nie konstruują one firmy.

Reasumując, wystarczającym będzie wskazanie w nazwie spółki komandytowej jednej osoby prawnej, mimo że nie będzie ona jedynym komplementariuszem zawiązywanej spółki. Jednocześnie pamiętać należy, iż to na spółce komandytowej w pierwszej kolejności spoczywa obowiązek odpowiedniego dostosowania firmy tak, by nie wprowadzała ona w błąd. Jak wynika z art. 433§ 1 kodeksu cywilnego „firma przedsiębiorcy powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku. § 2 Firma nie może wprowadzać w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności przedsiębiorcy, miejsca działalności, źródeł zaopatrzenia”.

 

 

Skomentuj

Wprowadź swoje dane lub kliknij jedną z tych ikon, aby się zalogować:

Logo WordPress.com

Komentujesz korzystając z konta WordPress.com. Wyloguj /  Zmień )

Zdjęcie na Google

Komentujesz korzystając z konta Google. Wyloguj /  Zmień )

Zdjęcie z Twittera

Komentujesz korzystając z konta Twitter. Wyloguj /  Zmień )

Zdjęcie na Facebooku

Komentujesz korzystając z konta Facebook. Wyloguj /  Zmień )

Połączenie z %s