Brzmienie firmy spółki komandytowej w przypadku wielości komplementariuszy, nie będących osobą fizyczną

Jak powinna brzmieć prawidłowa firma spółki komandytowej w sytuacji, gdy komplementariuszami są co najmniej dwie osoby prawne? Takie pytanie niejednokrotnie zadają sobie wspólnicy planujący zawiązać spółkę komandytową, w której komplementariuszem mają być osoby prawne – przykładowo dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś komandytariuszem osoby fizyczne.

By odpowiedzieć na przedstawione pytanie należy odwołać się przede wszystkim do regulacji zawartej w kodeksie spółek handlowych, jak również kodeksie cywilnym.

W pierwszej kolejności, zgodnie z art. 104 §1 kodeksu spółek handlowych „Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”. Z kolei według § 3 wskazanego artykułuJeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną”.

Ustawodawca nie daje jednak odpowiedzi na pytanie, jak należy skonstruować firmę, jeżeli w charakterze komplementariuszy występuje kilka osób prawnych.

Przepis ten należy wykładać, jak się zdaje, w ten sposób, że jeżeli komplementariuszami są osoby prawne, to w firmie spółki musi być wskazana nazwa przynajmniej jednej z nich, ale niekoniecznie wszystkich. Tak, z powołaniem się na analogię do art. 104 § 1 kodeksu spółek handlowych, H. Urbańczyk (w: J.A. Strzępka, Kodeks, 2003, s. 210), a także J.P. Naworski (w: R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Komentarz, t. I, s. 259) oraz A. Kidyba (w: K. Kruczalak, Kodeks, 2001, s. 169-170); autorzy ci słusznie zwracają uwagę na kwestie praktyczne, czyniące nierealnym wymaganie umieszczania w firmie spółki komandytowej pełnych nazw wszystkich komplementariuszy będących osobami prawnymi, w szczególności gdy jest ich wielu. Odmienny pogląd, tj. o obowiązkowym wymienieniu w nazwie spółki komandytowej nazw wszystkich komplementariuszy będących osobami prawnymi bądź tzw. ułomnymi osobami prawnymi, zdaje się przyjmować J. Szwaja (w: S. Sołtysiński, Kodeks, t. I, s. 537).

Ze względu na jasność i czytelność firmy oraz ze względu na rozbudowaną formę firm osób prawnych wydaje się, że powinno się dążyć do tego, aby użyta została pełna nazwa (firma) tylko jednej z osób prawnych. Odmienne stanowisko, wymagające wprowadzenia do firmy spółki oznaczeń wszystkich osób prawnych, nie jest możliwe do zaakceptowania właśnie ze względów praktycznych.

Jednocześnie wskazać należy, iż przepis art. 104 § 1 i 3 zd. 1 kodeksu spółek handlowych określa, w części odnoszącej się do jej korpusu, minimum firmy spółki komandytowej. Niemniej jednak ma zatem przeszkód, aby wprowadzać do niej nazwiska lub oznaczenia dalszych komplementariuszy, a nawet wszystkich.

Na marginesie zaznaczyć trzeba, że przy konstruowaniu firmy spółki komandytowej z udziałem komplementariuszy osób prawnych nie można stosować skrótów korpusów firm spółki z o.o. (np. zamiast „Reksio – Przedsiębiorstwo Wielobranżowe” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością użyć „Reksio PW” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), ponieważ w art. 104 § 1 i 3 kodeksu spółek handlowych jest mowa o pełnej nazwie (firmie). Pełne brzmienie nazwy (firmy) należy rozumieć dosłownie, co oznacza, że chodzi nie tylko o korpus firmy osoby prawnej i dodatki dowolne, ale także o dodatki obowiązkowe, które stosownie do art. 435 § 2 k.c., mogą być podane w skrócie. Należy przyjąć, że użycie w firmie spółki komandytowej firmy ze skróconym dodatkiem (np. sp. z ograniczoną odpowiedzialnością) nie jest dopuszczalne, gdyż skróty dodatków mogą być używane, ale nie konstruują one firmy.

Reasumując, wystarczającym będzie wskazanie w nazwie spółki komandytowej jednej osoby prawnej, mimo że nie będzie ona jedynym komplementariuszem zawiązywanej spółki. Jednocześnie pamiętać należy, iż to na spółce komandytowej w pierwszej kolejności spoczywa obowiązek odpowiedniego dostosowania firmy tak, by nie wprowadzała ona w błąd. Jak wynika z art. 433§ 1 kodeksu cywilnego „firma przedsiębiorcy powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku. § 2 Firma nie może wprowadzać w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności przedsiębiorcy, miejsca działalności, źródeł zaopatrzenia”.

 

 

Renta wyrównawcza

W zależności od okoliczności faktycznych konkretnego przypadku, poza dotychczas omówionymi roszczeniami odszkodowawczymi – Zadośćuczynienie pieniężne za doznaną krzywdę, Zwrot kosztów związanych z wypadkiem – w sytuacji zaistnienia przesłanek określonych w art. 444§2 kodeksu cywilnego poszkodowany może żądać renty wyrównawczej.

Jak wynika z art. 444§2 kodeksu cywilnego „jeżeli poszkodowany utracił całkowicie lub częściowo zdolność do pracy zarobkowej albo jeżeli zwiększyły się jego potrzeby lub zmniejszyły widoki powodzenia na przyszłość, może on żądać od zobowiązanego do naprawienia szkody odpowiedniej renty”

Świadczenie z tego tytułu powinno odpowiadać różnicy pomiędzy hipotetycznymi dochodami poszkodowanemu, gdyby do wypadku nie doszło, a aktualnymi dochodami, w tym również świadczeniami otrzymywanymi w ramach ubezpieczenia społecznego.

Jak zaznaczył Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 lipca 2014 r. „ustalając wysokość renty na podstawie art. 444 k.c. należy pod uwagę brać realną, faktyczną możliwość podjęcia pracy w granicach zachowanej zdolności do pracy, a nie możliwość teoretyczną. Renta z art. 444 § 2 k.c. przysługująca poszkodowanemu, który zachował częściowo zdolność do pracy, powinna odpowiadać różnicy między zarobkami, jakie mógłby osiągnąć, gdyby nie uległ wypadkowi, a wynagrodzeniem jakie w konkretnych warunkach jest w stanie uzyskać przy wykorzystaniu swojej uszczuplonej zdolności do pracy. Poszkodowany ma obowiązek minimalizowania szkody w granicach swoich możliwości, dlatego przy ustalaniu renty należy uwzględnić wysokość potencjalnych zarobków, które mógłby on uzyskać, gdyby podjął zarobkowanie w rozmiarze wytyczonym przez ograniczone możliwości.” (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lipca 2014 r; sygn. akt I PK 314/13).

Jako ciekawostka, poniżej wypowiedź Sądu Najwyższego, który w wyroku z dnia 24 marca 2017 r.; sygn. akt I CNP 25/16 wskazał, iż „osoba mająca przed wypadkiem status bezrobotnego może domagać się renty, o ile warunki istniejące na rynku pracy uzasadniają z dostatecznym prawdopodobieństwem przypuszczenie, że zdołałby ona przed wypadkiem uzyskać zatrudnienie, gdyby podjęła starania w tym kierunku”. Podkreślił jednak, że w sytuacji, gdy przez wiele lat przed zdarzeniem, w którym poszkodowany poniósł szkodę, nie czyni starań o podjęcie zatrudnienia w wyuczonym zawodzie, to odwoływanie się do zarobków osiąganych z tytułu jego wykonywania jako podstawy ustalenia wysokości renty wyrównawczej nie może być uznane za uzasadnione (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 marca 2017 r; sygn. akt I CNP 25/16).

Zwrot kosztów związanych z wypadkiem

Kolejnym roszczeniem odszkodowawczym (obok  Zadośćuczynienie pieniężne za doznaną krzywdę) jest żądanie zwrotu wszelkich kosztów związanych z wypadkiem.

Jak wynika z art. 444 § 1 kodeksu cywilnego „W razie uszkodzenia ciała lub wywołania rozstroju zdrowia naprawienie szkody obejmuje wszelkie wynikłe z tego powodu koszty. Na żądanie poszkodowanego zobowiązany do naprawienia szkody powinien wyłożyć z góry sumę potrzebną na koszty leczenia, a jeżeli poszkodowany stał się inwalidą, także sumę potrzebną na koszty przygotowania do innego zawodu”.

Katalog kosztów jest otwarty i wyłącznie od okoliczności konkretnego przypadku oraz posiadanej przez poszkodowanego dokumentacji uzależnione jest skuteczne ubieganie się o zwrot poniesionych kosztów.

Istotnym jest także, iż obowiązek kompensaty kosztów obejmuje wszystkie niezbędne i celowe wydatki, niezależnie od tego, czy podjęte działania przyniosły poprawę stanu zdrowia poszkodowanego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2008 r.; sygn. akt II CSK 425/07; Mon. Praw. 2008, nr 3, s. 116).

Tytułem przykładu można wskazać, iż możliwe jest żądanie zwrotu nie tylko kosztów leczenia w ścisłym tego słowa znaczeniu, lecz także wydatków związanych z odwiedzinami chorego przez osoby bliskie (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 października 1971 r; sygn. akt II CR 427/71; OSP 1972, z. 6, poz. 108), wydatków ponoszonych na specjalistyczne odżywianie, jeśli miałoby one przyspieszyć proces leczenia (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 1973 r.; sygn. akt II CR 194/73; OSP 1974, z.4, poz. 83), wydatków poniesionych na zakup samochodu lub innego pojazdu inwalidzkiego, jeśli jest on konieczny do kompensowania kalectwa osoby poszkodowanej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2008 r.; sygn. akt II CSK 425/07; OSNC-ZD 2008; nr 4; poz. 99).